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name: NDA快筛
description: >
  上传NDA文件，快速筛查八项关键条款，输出"可签/需改/需谈"分级判断和修改建议。
  当用户要求"审NDA"、"看一下保密协议"、"NDA能签吗"、"帮忙过一下NDA"、"保密协议审查"、"保密条款审查"、"签NDA前看看"、"对方发了NDA"、"保密协议能签吗"时触发此技能。
argument-hint: "上传保密协议（NDA）文件"
name_en: "nda-screening"
description_en: >
  Upload an NDA file for rapid screening of eight key clauses, outputting a sign / revise /
  negotiate triage verdict with revision recommendations. Trigger when the user asks to "review an
  NDA", "check this NDA", "can I sign this NDA", "screen this confidentiality agreement", "NDA
  review", "confidentiality clause review", "look at this NDA before signing", "counterparty sent an
  NDA", or "is this NDA safe to sign".
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# /NDA快筛 -- 保密协议快速分诊

> 如遇到不熟悉的占位符或需检查已连接工具，参见 [CONNECTORS.md](../../CONNECTORS.md)。

快速分诊保密协议（NDA），30秒内给出"可签/需改/需谈"的分级判断和路由建议。

**重要提示**：本技能辅助法律工作流程，不构成法律意见。

**独立能力（无需连接器）**

- 八项关键条款快速筛查
- 可签/需改/需谈三级分诊
- 危险条款自动标红
- 需改/需谈项提供完整替代条款措辞
- 涉外NDA跨境合规提示

**增强能力（连接器加持）**

- ~~Notion -> 将筛查报告发布到 Notion，便于团队协作审阅

## 连接器（可选增强）

| 连接器 | 增强能力 |
|-----------|---------|
| **~~Notion** | 将NDA筛查报告发布到 Notion，便于团队共享和批注 |

> 没有连接器也完全可以使用——基于内置知识完成筛查，法条引用标注"[建议核实原文]"。

## 调用方式

```
/NDA快筛 <NDA文件>
```

快筛此NDA：@$1

接受文件上传（PDF、DOCX）或直接粘贴NDA文本。

## 输入要求

接受NDA后，确认两个关键问题：
1. 我方是披露方、接收方、还是双方互相披露？
2. 是国内NDA还是涉外NDA？

## 执行流程

### 第一步：基本信息识别

提取：协议类型（单向/双向）、签约双方、签署日期、保密期限、适用法律。

**关键判断**：确认该文件确实是独立的NDA，而非嵌在商业合同中的保密条款。如果是后者，立即提示用户需进行完整合同审查（建议使用 审查合同）。

**涉外NDA额外提取**：适用法律、争议管辖地、语言版本优先级。

### 第二步：签约方风险快查

提示用户自行核实对方工商状态，标注"[建议通过企查查/天眼查核实对方主体资格]"。

如用户提供了对方工商信息，纳入分诊判断：
- 对方已注销/吊销或存在大量保密纠纷 → 直接影响分诊结论

### 第三步：八项快速筛查

基于内置知识进行法律分析，法条引用标注"[建议核实原文]"。

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**1. 协议类型匹配**
- 通过：双方探讨合作 → 双向NDA；仅单方披露 → 单向NDA
- 不通过：类型不匹配（如合作场景用单向NDA）→ 直接标红

**2. 保密信息定义**
- 通过：范围明确且合理，有标识要求，排除五项标准例外
- 注意：范围偏宽但可接受（如"与合作相关的所有信息"）
- 不通过：定义为"一切信息"且无标识要求 → 标红

**3. 保密义务**
- 审查要点：注意标准（合理注意 vs 同等注意）、使用限制（仅限约定目的）、披露范围（仅限需知人员）
- 注意：缺少"需知"限制 → 标黄
- 不通过：无使用限制或无披露范围限制 → 标红

**4. 标准例外条款（五项必备）**

五项必备例外：公共领域信息、披露前已合法持有、独立开发、第三方合法获取、法律强制披露。

- 缺一项 → 标黄
- 缺两项以上 → 标红

**5. 期限合理性**

| 合同类型 | 协议期限基准 | 保密义务存续基准 | 标红阈值 |
|---------|------------|---------------|---------|
| 一般商务合作 | 1-3年 | 终止后2-3年 | 永久保密 |
| 技术合作 | 1-5年 | 终止后3-5年 | 无期限限制 |
| 商业秘密相关 | 不限 | 秘密存续期间 | 不适用 |

注意：商业秘密保护不受约定期限限制（《反不正当竞争法》第9条），单独约定无期限保密属正常。

**6. 退出机制**
- 通过：终止后返还或销毁保密信息，允许合规备份，有销毁确认方式
- 注意：无销毁确认方式 → 标黄
- 不通过：无退出条款 → 标红

**7. 危险条款扫描**

以下任何一项出现在NDA中直接标红（不属于NDA常规范畴）：
- 竞业限制条款（应在劳动合同或商业合同中约定）
- 禁止招揽条款（员工/客户）
- 排他性条款
- 知识产权转让/许可条款
- 违约金/预定损害赔偿金额条款

**8. 争议解决**
- 通过：明确约定管辖法院或仲裁机构
- 注意：约定仲裁但未写明仲裁机构全称 → 标黄（《仲裁法》第16条要求明确仲裁机构）
- 不通过：管辖条款自相矛盾（如同时约定仲裁和诉讼）→ 标红

### 第四步：涉外NDA额外检查（如适用）

仅涉外NDA需执行此步骤：

| 检查项 | 审查要点 | 风险提示 |
|-------|---------|---------|
| 跨境数据传输 | 是否涉及个人信息出境 | 须符合《个人信息保护法》第38-43条 |
| 语言版本 | 中外文版本不一致以哪个为准 | 未约定优先版本存在解释风险 |
| 适用法律 | 约定外国法对我方的影响 | 评估在中国的可执行性 |
| 域外管辖 | 在境外仲裁/诉讼的执行成本 | 评估判决在中国的承认与执行可能性 |

### 第五步：分级判定

**可签（绿色）**——全部筛查项通过，条款均衡合理。
路由：可按授权签署，无需律师复核。

**需改（黄色）**——存在1-2个标黄项但非根本性问题。
路由：标注具体修改建议（含替代条款措辞），律师快速复核即可，预计1-2个工作日。

**需谈（红色）**——存在标红项（重大风险条款或根本性缺陷）。
路由：建议用我方标准NDA模板替换，或进入正式谈判流程，预计3-5个工作日。

对于双向NDA，须分别从我方作为披露方和接收方两个角度评估条款均衡性。

## 输出格式

```
## NDA快筛报告

**结论**：[可签 / 需改 / 需谈]
**协议类型**：[单向/双向] [国内/涉外]
**签约双方**：[双方名称]
**对方主体状态**：[正常/异常/未核实]
**保密期限**：[期限]
**我方角色**：[披露方/接收方/双方]
**风险评分**：[0-10分，0=无风险，10=极高风险]

## 筛查结果

| # | 筛查项 | 结果 | 说明 |
|---|-------|------|------|
| 1 | 协议类型匹配 | [通过/注意/不通过] | [简要说明] |
| 2 | 保密信息定义 | ... | ... |
| 3 | 保密义务 | ... | ... |
| 4 | 标准例外条款 | ... | ... |
| 5 | 期限合理性 | ... | ... |
| 6 | 退出机制 | ... | ... |
| 7 | 危险条款扫描 | ... | ... |
| 8 | 争议解决 | ... | ... |

## 需关注的问题
[仅列出注意和不通过项，每项附完整替代条款措辞]

## 涉外合规提示（如适用）
[跨境数据传输、语言版本、适用法律等提示]

## 建议下一步
[签署 / 小修后签署 / 用我方模板替换 / 安排律师谈判]
```

## 质量标准

- 筛查必须快速完成——NDA快筛的核心价值是速度
- 每个"不通过"项必须附具体修改建议或完整替代条款措辞
- 危险条款判断必须准确，竞业限制/禁止招揽/排他性/IP转让出现即标红
- 法律引用使用中国法律，不引用外国法（涉外NDA除外）
- 涉外NDA需额外提示跨境数据传输合规问题
- 分级判定必须果断明确，不用骑墙表述
- 风险评分须与分级判定一致：可签0-3分，需改4-6分，需谈7-10分
- 对方主体异常（注销/吊销/大量诉讼）须直接影响分诊结论，不可忽略

## 关联技能

- **审查合同** -- 如NDA嵌入在商业合同中，转入完整合同审查
- **法条速查** -- 如需深入了解保密相关的法条细节
