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name: 并购方案
description: >
  输入交易背景与标的信息，输出符合重大资产重组规则的并购重组报告书初稿，含定价分析、业绩承诺设计和交易影响测算。
  自动适配发行股份购买资产、现金收购、吸收合并、借壳上市、分拆上市等交易方案。
  触发词："并购方案"、"重组报告"、"发行股份购买资产"、"并购材料"、"资产重组报告"、"借壳上市方案"、"吸收合并"、"分拆上市"、"重大资产重组"。
argument-hint: "描述交易背景，例如 A公司拟发行股份收购B公司100%股权"
name_en: "ma-advisory"
description_en: >
  Provide the deal background and target information to produce an M&A restructuring report draft
  that complies with the Major Asset Restructuring Rules, including pricing analysis, earnout
  design, and deal-impact modeling. Automatically adapts to share-for-asset swaps, cash
  acquisitions, mergers by absorption, reverse mergers, and spin-off listings. Trigger phrases: "M&A
  advisory", "restructuring report", "share-for-asset swap", "M&A materials", "asset restructuring
  report", "reverse merger", "merger by absorption", "spin-off listing", "major asset
  restructuring".
---


# /并购方案 -- 并购重组报告书生成

> 如遇到不熟悉的占位符或需检查已连接工具，参见 [CONNECTORS.md](../../CONNECTORS.md)。

## Connectors（可选增强）

| Connector | 增强能力 |
|-----------|---------|
| **~~Notion** | 将生成的重组报告书初稿写入 Notion 知识库，便于团队协作修改 |

> 没有连接器也完全可以使用——以上功能会通过手动输入来替代。

**独立能力（无需连接器）**

- 自动认定重大资产重组/借壳上市
- 交易定价合理性论证框架（多方法交叉验证）
- 业绩承诺方案设计与补偿测算
- 交易对上市公司影响的模拟测算（EPS增厚/稀释）
- 配套融资方案设计

**增强能力（连接器加持）**

- + ~~Notion → 初稿写入 Notion 知识库，按章节组织便于独立财务顾问和律师协作

按重大资产重组管理办法生成并购重组报告书初稿，自动适配不同交易方案的监管要求。

**重要提示**：本技能辅助并购重组材料起草，不构成法律意见。涉及交易定价合理性论证、标的资产估值分析、业绩承诺安排等均需独立财务顾问和律师审核确认，文中已通过 ⚠️ 提示标注相关需确认事项。

## 调用方式

```
/并购方案 <交易背景或并购方案>
```

为以下交易生成重组报告书：@$1

接受交易方案描述、标的公司信息、评估报告等材料。

## 输入要求

确认：
1. **上市公司名称和行业**
2. **标的资产/公司信息**：名称、主营业务、财务概况
3. **交易方案类型**：发行股份购买资产/现金收购/发行股份+配套融资/吸收合并/分拆上市
4. **是否构成重大资产重组**：总资产/营收/净资产三项指标（达50%即构成）
5. **是否构成借壳上市**：控制权变更 + 注入资产达100%
6. **交易对价和支付方式**
7. **可用材料**：评估报告/审计报告/盈利预测报告等

**如信息不足**：先生成报告书框架，用 `[待补充：XXX]` 标注缺失项，不编造数据。

## 执行流程

### 第一步：交易性质认定

**重大资产重组认定**（满足之一即构成）：
- 总资产指标：购买/出售资产总额 / 上市公司最近一期审计总资产 ≥ 50%
- 营收指标：购买/出售资产最近一年营收 / 上市公司同期审计营收 ≥ 50%
- 净资产指标：购买/出售资产净额 / 上市公司最近一期审计净资产 ≥ 50%

**借壳上市认定**：自控制权变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买的资产达到上述100%以上。借壳上市参照IPO条件审核。

**分拆上市认定**（如适用）：上市公司将其部分业务或资产以子公司形式独立上市。须满足：上市满3年、最近3年连续盈利、子公司净利润不超过上市公司50%、子公司净资产不超过上市公司30%。

**审批流程与时间线**：

| 交易类型 | 审批环节 | 预计周期 |
|---------|---------|---------|
| 重大资产重组 | 董事会→股东大会→交易所审核→证监会注册 | 6-12个月 |
| 借壳上市 | 同上，参照IPO标准审核 | 9-18个月 |
| 现金收购（非重组） | 董事会→股东大会（如触发） | 1-3个月 |
| 分拆上市 | 董事会→股东大会→子公司IPO审核 | 12-24个月 |

⚠️ 用户确认点：交易方案的性质认定是否正确？

### 第二步：按标准章节生成重组报告书

重大资产重组报告书标准章节：

1. **交易概况**（方案摘要/交易各方/标的资产/交易价格/支付方式）
2. **上市公司基本情况**（基本信息/主营业务/最近三年财务/股权结构/控制权）
3. **交易对方基本情况**（基本信息/关联关系/资金来源/承诺与锁定期）
4. **标的资产基本情况**（基本信息/历史沿革/主营业务/核心竞争力/最近三年财务）
5. **标的资产评估或估值情况**（评估方法/假设/结论/增值率分析）
6. **交易定价的公允性分析**
7. **发行股份情况**（发行价格/数量/锁定期/上市安排）
8. **业绩承诺与补偿安排**（承诺期/承诺利润/补偿方式/补偿测算）
9. **配套融资方案**（如有：规模/用途/发行对象/定价）
10. **本次交易对上市公司的影响**（财务/经营/股权/EPS）
11. **风险因素**
12. **其他重要事项**

### 第三步：交易定价分析

基于用户提供的评估报告和财务数据分析：
- 标注 `[请提供：近期可比交易信息]` 等缺失项

> ⚠️ 以下定价分析基于公开可比数据和评估报告推导，最终合理性论证需独立财务顾问和评估机构核实确认。

**估值方法选择决策树**：
- 有稳定盈利 → 收益法（DCF）为主 + 资产基础法验证
- 轻资产/高成长 → 收益法（DCF）+ 市场法（可比交易）
- 重资产/资源型 → 资产基础法为主 + 收益法验证
- 早期/亏损 → 市场法（可比公司PS/EV-Sales）

**评估方法对比**：通常采用资产基础法和收益法两种方法。对比差异及选取理由。

**可比交易分析**：选取近两年同行业可比并购交易，对比 PE/PS/PB 倍数。

**增值率分析**：评估增值率 =（评估值 - 账面值）/ 账面值。行业参考：轻资产（技术/品牌类）增值率通常200%-1000%，重资产类通常50%-200%。若增值率超过行业均值2倍，须重点论证合理性。

**收益法关键假设**（如适用）：收入增长率、毛利率、折现率（WACC）、永续增长率。列出假设并说明依据。

⚠️ 用户确认点：评估方法选择是否合理？关键假设和参数是否准确？

### 第四步：业绩承诺设计

根据交易方案设计业绩承诺：

| 要素 | 标准安排 | 备注 |
|------|---------|------|
| 承诺期 | 交易完成后3年 | 收益法评估的须设置 |
| 承诺指标 | 扣非归母净利润 | 最常用指标 |
| 承诺金额 | 与收益法预测净利润挂钩 | 通常取预测值的90%-100% |
| 补偿方式 | 股份补偿优先 | 不足部分现金补偿 |
| 超额奖励 | 可选设置 | 累计超额部分的30%-50% |

**补偿公式**：补偿股份数 = (截至当期末累计承诺数 - 累计实现数) / 承诺期各年承诺总和 × 获得股份总数 - 已补偿数

**补偿测算示例**：

| 年度 | 承诺利润 | 假设实现 | 完成率 | 累计差额 | 触发补偿 |
|------|---------|---------|-------|---------|---------|
| 第1年 | [X]万 | [X]万 | [X]% | [X]万 | [是/否] |
| 第2年 | [X]万 | [X]万 | [X]% | [X]万 | [是/否] |
| 第3年 | [X]万 | [X]万 | [X]% | [X]万 | [是/否] |

**减值测试补偿**（承诺期末）：如标的资产减值额 > 已补偿金额，交易对方须额外补偿差额部分。

### 第五步：配套融资方案（如适用）

配套融资设计要素：
- **规模上限**：不超过交易对价的100%（2023年新规，此前为25%）
- **发行对象**：不超过35名特定投资者
- **定价方式**：发行期首日为定价基准日，按市价发行
- **锁定期**：6个月
- **资金用途**：标的资产后续建设/补充流动资金/偿还借款（不得用于补充上市公司流动资金超过交易对价25%或募资总额50%中的较低者）

### 第六步：交易对上市公司影响分析

模拟测算交易前后关键指标变动：

| 指标 | 交易前 | 交易后 | 变动 | 判断 |
|------|-------|-------|------|------|
| 总资产 | [X]亿 | [X]亿 | +[X]% | — |
| 净资产 | [X]亿 | [X]亿 | +[X]% | — |
| 营业收入 | [X]亿 | [X]亿 | +[X]% | — |
| 净利润 | [X]亿 | [X]亿 | +[X]% | — |
| EPS | [X]元 | [X]元 | [增厚/稀释] | 关键指标 |
| 资产负债率 | [X]% | [X]% | [升/降] | — |

⚠️ 如EPS被稀释，须重点论证交易必要性和长期价值。

### 第七步：合规性检查

- [ ] 交易性质认定（重大资产重组/借壳/非重组）准确
- [ ] 50%/100%量化标准计算正确
- [ ] 评估增值率合理性已论证
- [ ] 锁定期安排合规（控制权变更方36个月，其他方12-24个月）
- [ ] 业绩承诺补偿公式准确
- [ ] 关联交易已充分披露
- [ ] 同业竞争解决方案（如有）
- [ ] 配套融资规模和用途合规
- [ ] 信息披露完整性

### 第八步：文档发布（可选）

**如已连接 ~~Notion：**
- 将重组报告书初稿写入 Notion 知识库
- 按章节创建文档目录，便于独立财务顾问和律师协作修改

**如未连接：**
- 输出完整文本，用户自行整理

## 输出格式

```
## 重大资产重组报告书初稿

**上市公司**：[名称]    **标的资产**：[名称]
**交易方案**：[发行股份购买资产+配套融资]
**交易对价**：[金额]亿元
**是否构成重大资产重组**：[是/否]（[指标]达[X]%）
**是否构成借壳上市**：[是/否]
**预计审批周期**：[X-X]个月

---

## [章节名称]
[章节内容]

> [具体需补充的数据项]

需您确认：
- [具体确认事项]
```

## 质量标准

- 交易性质认定须准确引用《上市公司重大资产重组管理办法》
- 50%/100%量化标准须引用正确并列出计算过程
- 评估增值率分析须逻辑清晰，增值率异常须预警
- 业绩承诺补偿公式须准确，含减值测试条款
- 锁定期安排须符合最新规则（控制权变更方36个月，其他方12-24个月）
- 配套融资规模须符合最新比例限制
- 财务数据须使用CAS格式

## 关联技能

- **/财务建模** — 为标的资产估值提供DCF模型支撑
- **/路演材料** — 并购完成后生成重组说明会推介材料
- **/问询回复** — 并购重组审核中收到问询函时使用
- **/招股书** — 借壳上市项目参照IPO信披框架

## 使用建议

- 建议先用 /财务建模 对标的资产建立估值模型，再生成重组报告书的定价分析章节
- 如交易涉及关联方，务必提前核实关联关系并在报告中充分披露
- 配套融资方案设计需关注最新监管口径（100%上限、用途限制等）
- 借壳上市项目复杂度高，建议逐章节分批生成并审核
