# Term Sheet 审查参考指南

## 一、关键条款市场标准区间

以下数据基于中国PE/VC市场2023-2024年主流交易实践整理。

### 经济性条款

| 条款 | 市场标准 | 投资方友好 | 被投方友好 | 红线 |
|------|---------|-----------|-----------|------|
| **优先清算权** | 1x非参与型 | 1x参与型(有cap) | 无优先权 | >2x参与型(无cap) |
| **反稀释** | 广义加权平均 | 窄义加权平均 | 不设反稀释 | 完全棘轮 |
| **优先分红** | 非累积、非强制 | 累积、强制 | 不设优先分红 | 累积+强制+高利率(>8%) |

### 控制性条款

| 条款 | 市场标准 | 注意事项 |
|------|---------|---------|
| **董事会席位** | 投资方1席（少数股权） | 多个投资方争席位时注意总席位数 |
| **否决权事项** | 10-15项重大事项 | 过多(>20项)会严重束缚公司运营 |
| **信息权** | 季报+年度审计报告 | 月报要求合理但不应成为负担 |

### 退出相关条款

| 条款 | 市场标准 | 注意事项 |
|------|---------|---------|
| **对赌期限** | 3-4年 | >5年对被投方不合理 |
| **回购利率** | 年化8% | >12%可能被认定为变相借贷 |
| **回购主体** | 创始人+公司（连带） | 仅公司回购受减资程序限制 |
| **锁定期** | 12个月（IPO后） | 创始人通常36个月 |
| **领售权触发** | 投后5年未上市 | 须设最低价格保护 |

## 二、九民纪要核心规则速查

### 对赌条款效力

**与股东（创始人/大股东）对赌**：
- 效力：原则有效
- 执行：可直接要求股东承担补偿/回购义务
- 注意：需关注股东的实际支付能力

**与目标公司对赌**：

| 方式 | 效力 | 执行条件 | 实务建议 |
|------|------|---------|---------|
| 现金补偿 | 有效 | 须有可分配利润 | 同时约定股东连带责任 |
| 股权回购 | 有效 | 须完成合法减资程序 | 提前约定减资配合义务 |
| 股权调整 | 有效 | 须不违反股权限制 | 提前办理工商变更预登记 |

**关键裁判规则**：
- 投资方请求目标公司回购股权的，法院应当审查是否符合"股东不得抽逃出资"的强制性规定
- 目标公司未完成减资程序的，法院应当驳回或给予合理期限完成减资

### 担保效力

| 情形 | 效力 | 程序要求 |
|------|------|---------|
| 公司为股东担保 | 须经股东会决议 | 被担保股东回避表决 |
| 公司为他人担保 | 章程规定的决议机构 | 超额担保须股东会特别决议 |
| 无决议的担保 | 善意第三人可主张有效 | 需证明已尽合理审查义务 |

### 让与担保

- 股权让与担保：转让股权但约定回购条件的，认定为担保而非真实转让
- 效力：参照担保物权规则处理
- 注意：可能无法对抗善意第三人

## 三、常见条款陷阱

### 投资方视角需警惕

1. **"就高不就低"回购条款缺失** -- 回购价格仅约定投资成本+利息，未约定以公允价值为上限取高者
2. **反稀释未约定down-round定义** -- 可能因定义模糊导致触发争议
3. **信息权缺乏违约后果** -- 被投方不配合提供信息时无制约手段
4. **领售权未约定被投方配合义务** -- 启动领售时创始人不配合导致交易流产

### 被投方视角需警惕

1. **无限连带回购责任** -- 创始人个人承担无上限回购义务
2. **竞业范围过宽** -- "相关行业"定义过于宽泛限制未来发展
3. **一票否决事项过多** -- 投资方对日常运营有过度干预权
4. **对赌基数不合理** -- 业绩对赌基数过高且无调整机制
