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name: 债券募集
description: >
  输入发行人信息与债券品种，输出符合交易所或银行间市场要求的募集说明书初稿，含偿债能力专项分析和信用增进措施设计。
  自动适配公司债/企业债/短融中票/可转债/永续债/绿色债券/PPN/ABS等品种差异化信披要求。
  触发词："债券募集"、"募集说明书"、"公司债申报"、"中票发行"、"可转债材料"、"短融注册"、"企业债发行"、"永续债"、"绿色债券"、"科创债"、"ABS发行"。
argument-hint: "提供发行人与品种，例如 XX集团拟发行10亿元3年期中期票据"
name_en: "bond-offering"
description_en: >
  Provide issuer information and bond type to produce an offering memorandum draft that complies
  with exchange or interbank market requirements, including a debt-service capacity analysis and
  credit enhancement design. Automatically adapts to corporate bonds, enterprise bonds, commercial
  paper, MTNs, convertible bonds, perpetual bonds, green bonds, PPN, and ABS disclosure
  requirements. Trigger phrases: "bond offering", "offering memorandum", "corporate bond filing",
  "MTN issuance", "convertible bond materials", "commercial paper registration", "enterprise bond
  issuance", "perpetual bond", "green bond", "innovation bond", "ABS issuance".
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# /债券募集 -- 债券募集说明书生成

> 如遇到不熟悉的占位符或需检查已连接工具，参见 [CONNECTORS.md](../../CONNECTORS.md)。

## Connectors（可选增强）

| Connector | 增强能力 |
|-----------|---------|
| **~~Notion** | 将生成的募集说明书初稿写入 Notion 知识库，便于团队协作修改 |

> 没有连接器也完全可以使用——以上功能会通过手动输入来替代。

**独立能力（无需连接器）**

- 适配公司债/企业债/短融中票/可转债/永续债/绿色债券/PPN/ABS
- 发行条件自动核查（按品种差异化）
- 偿债能力专项分析（六维度+压力测试）
- 信用增进措施设计（担保/CRMW/差额补足）
- 合规性检查（12项清单）

**增强能力（连接器加持）**

- + ~~Notion → 初稿写入 Notion 知识库，按章节组织便于团队协作

按交易所或银行间市场品种要求生成债券募集说明书初稿，自动适配不同品种的信披要求和章节结构。

**重要提示**：本技能辅助债券发行材料起草，不构成法律意见。涉及偿债能力分析、募集资金用途论证等均需主承销商和发行人律师审核确认，文中已通过 ⚠️ 提示标注相关需确认事项。

## 调用方式

```
/债券募集 <发行人信息或债券品种>
```

为以下发行人生成募集说明书：@$1

接受发行人信息描述、财务报告、信用评级报告等材料。

## 输入要求

确认：
1. **发行人名称和行业**
2. **债券品种**（参见下方品种决策树）
3. **发行规模和期限**
4. **信用评级**：主体评级和债项评级
5. **可用材料**：财务报告/评级报告/前次发行文件等
6. **特殊条款**：回售/赎回/调整票面利率/转股（可转债）/续期选择权（永续债）

**品种选择决策树**：
- 交易所市场 → 公司债（一般/小公募/私募）、可转债、可交换债
- 银行间市场 → 短期融资券（CP/SCP）、中期票据（MTN）、永续债（含权中票）、PPN
- 发改委审批 → 企业债
- 特殊品种 → 绿色债券（须绑定绿色项目）、科创债（科创企业）、ABS/ABN（须有基础资产池）

**如信息不足**：先基于已有信息生成框架，用 `[待补充：XXX]` 标注缺失项，不编造数据。

## 执行流程

### 第一步：发行条件核查

基于用户提供材料核查：
- 标注 `[请提供：近三年审计报告]` `[请提供：存续债券余额明细]` 等缺失项

根据品种核查发行条件：

**公司债（一般公司债）**：发行人为境内公司法人；最近三年平均可分配利润足以支付债券一年利息；累计债券余额不超过净资产40%。

**企业债**：主体评级AA及以上；发行规模不超过净资产40%；募集资金用途须符合国家产业政策。

**短期融资券（SCP/CP）**：在NAFMII注册；待偿还余额不超过净资产40%；期限不超过270天（SCP）或365天（CP）。

**中期票据（MTN）**：在交易商协会注册；待偿还余额不超过净资产40%；期限通常3-5年。

**可转债**：最近三年连续盈利且最近三年加权平均ROE≥6%；发行后累计债券余额不超过净资产40%；最近三个会计年度年均可分配利润不少于债券一年利息。

**永续债（含权中票）**：无固定到期日，设续期选择权；会计处理须判断权益工具或金融负债（关键：是否有强制付息义务）；信用利差通常较同期限品种高50-150bp。

**绿色债券**：募集资金须100%（或不低于70%）投向绿色项目；须出具绿色认证/第三方评估；须设立募集资金监管账户并定期披露环境效益。

⚠️ 用户确认点：发行人是否满足拟发行品种的发行条件？存续债券余额 + 本次发行规模是否突破40%上限？

### 第二步：按品种生成标准章节

**交易所公司债标准章节**：
1. 发行条款概要（品种/规模/期限/票面利率/担保/偿还方式）
2. 风险因素（经营/财务/行业/政策/债券投资风险）
3. 发行人基本情况（历史沿革/组织架构/主营业务/核心竞争力）
4. 发行人财务状况（三表分析/偿债能力/经营情况/现金流/资产质量）
5. 募集资金用途（资金运用计划/项目情况/对发行人影响）
6. 偿债保障措施（偿债资金来源/受托管理人/债券持有人会议）
7. 信用评级（评级结果/评级理由/跟踪评级安排）
8. 其他重要事项

**银行间短融中票标准章节**：
1. 发行条款
2. 发行人基本情况
3. 发行人所处行业情况
4. 发行人经营情况分析
5. 发行人财务情况分析（侧重偿债指标：资产负债率、流动比率、速动比率、EBITDA利息保障倍数、经营现金流利息保障倍数）
6. 募集资金用途
7. 偿债保障措施
8. 信用评级情况

**可转债在公司债基础上增加**：
- 转股条款（初始转股价/调整机制/向下修正/赎回/回售条件）
- 转股对股本影响的测算

**永续债在中票基础上增加**：
- 续期选择权条款设计（续期基准利率+重置利差+跳升机制）
- 会计分类论证（权益工具 vs 金融负债）
- 递延付息条款（强制/选择性递延及其限制条件）

**绿色债券额外要求**：
- 绿色项目认定与分类（参照《绿色债券支持项目目录》）
- 环境效益量化测算
- 存续期信息披露安排（年度环境效益报告）

### 第三步：偿债能力分析

> ⚠️ 以下偿债能力测算基于发行人历史财务数据及公开假设推导，结论需主承销商和评级机构核实确认。

生成偿债能力专项分析，包含六个维度：

| 维度 | 核心指标 | 计算公式 | 健康基准 |
|------|---------|---------|---------|
| 资本结构 | 资产负债率 | 总负债/总资产 | 行业中位数±10% |
| 短期偿债 | 流动比率/速动比率 | 流动资产/流动负债 | ≥1.5 / ≥1.0 |
| 长期偿债 | EBITDA利息保障倍数 | EBITDA/利息支出 | ≥3.0 |
| 现金流覆盖 | 经营现金流/有息负债 | 经营净现金流/有息负债总额 | ≥15% |
| 债务结构 | 短期债务占比 | 一年内到期债务/有息负债 | ≤50% |
| 外部支持 | 银行授信覆盖率 | 剩余可用授信/本次发行规模 | ≥2.0 |

**偿债资金来源测算**：列出各偿债来源（经营现金流/银行授信/资产变现/再融资），逐项测算可覆盖金额并计算总覆盖倍数。

**压力测试**（营收下降20%情景）：
- 重新测算经营现金流和偿债覆盖倍数
- 判断在极端情景下是否仍可覆盖本息
- 如无法覆盖，标注 ⚠️ 并建议增加信用增进措施

⚠️ 用户确认点：偿债资金来源的测算假设是否合理？授信额度和担保信息是否准确？

### 第四步：信用增进措施设计

根据发行人资质和市场条件，建议适用的信用增进方式：

| 增信方式 | 适用场景 | 效果 |
|---------|---------|------|
| 第三方担保 | 母公司/集团担保，担保方评级须高于发行人 | 债项评级提升1-3个子级 |
| 抵质押担保 | 有优质固定资产/土地/应收账款 | 降低信用利差30-80bp |
| 差额补足 | 关联方或实控人提供差额补足承诺 | 增强投资者信心 |
| CRMW | 信用风险缓释工具，由创设机构发行 | 适用于中低评级发行人 |

### 第五步：风险因素撰写

按重要性排列，每项风险须：具体描述风险来源和触发条件 → 量化可能的影响 → 区分行业共性/发行人特有风险。

特殊品种风险：
- 可转债：转股稀释风险/转股价下修风险/赎回条件触发风险
- 永续债：续期不确定性/利率跳升风险/递延付息风险
- 绿色债券：绿色项目实施进度风险/环境效益不达预期风险

### 第六步：合规性检查

逐项检查：
- [ ] 累计债券余额（含本次）不超过净资产40%
- [ ] 募集资金不得用于购买理财、炒股等限制用途
- [ ] 五年财务数据、重大诉讼、关联交易信息完整
- [ ] 发行条款完备（回售/赎回/交叉违约）
- [ ] 评级报告有效期内
- [ ] 与前次发行文件的数据一致性
- [ ] 募集资金专户管理安排
- [ ] 投资者适当性安排（合格投资者/公众投资者）
- [ ] 存续期信息披露义务明确
- [ ] 违约事件和交叉违约条款设置
- [ ] 永续债：会计分类依据充分
- [ ] 绿色债券：绿色认证报告已获取

### 第七步：文档发布（可选）

**如已连接 ~~Notion：**
- 将生成的募集说明书初稿写入 Notion 知识库
- 按章节创建文档目录结构，便于团队协作修改

**如未连接：**
- 输出完整文本，用户自行复制至文档工具

## 输出格式

```
## 募集说明书初稿

**发行人**：[名称]
**品种**：[公司债/中票/短融/可转债/永续债/绿色债券]
**规模**：[金额]亿元  **期限**：[X]年
**信用评级**：主体[AA+] / 债项[AAA]
**增信措施**：[第三方担保/抵押/无] — [增信方名称及评级]
**40%上限核查**：存续余额[X]亿 + 本次[X]亿 = [X]亿，占净资产[X]%，[未超限/已超限]

---

## [章节名称]
[章节内容]

> [具体需补充的数据项及其用途]

需您确认：
- [具体确认事项]
```

## 质量标准

- 发行条件核查须准确引用各品种最新规则
- 偿债能力指标公式须准确（EBITDA利息保障倍数 = EBITDA / 利息支出）
- 不同品种的信披章节结构须准确区分
- 风险因素须具体量化，禁止笼统描述
- 须明确标注40%净资产上限的计算过程
- 财务数据须使用CAS格式
- 永续债须明确会计分类依据
- 绿色债券须引用《绿色债券支持项目目录》

## 关联技能

- **/财务建模** — 先建模获取偿债能力指标，再引用到募集说明书
- **/路演材料** — 募集说明书完成后，生成债券路演推介材料
- **/招股书** — 可转债项目可参考招股书技能的信披框架
- **/问询回复** — 交易所审核问询时辅助回复

## 使用建议

- 建议先用 /财务建模 完成偿债能力测算，再写募集说明书的偿债分析章节
- 永续债项目务必提前与会计师确认会计分类（权益 vs 负债），影响发行人资产负债率
- 绿色债券须提前准备绿色认证报告，建议同步联系第三方认证机构
- 如发行人此前有违约或技术性违约记录，须在风险因素中重点披露并说明整改措施
